透视关系关联交易:要当心哪些“坑”?

星座星盘 2020-06-16144未知admin

  资本市场上,提到上市关联交易,很多人往往在直觉上就三分,担心其中“”。其实,关联交易是企业节省成本、提高效率、促进内部资源整合的惯常做法。只要公允适度,本该、理直气壮。但在实践中,不少关联交易却披着公平合理的马甲,内里利益暧昧、瓜田李下,甚至成了有心人利益输送、掏空上市的工具。关联交易中,有哪些“坑”要当心,值得仔细扒一扒。

  最常见的是资产交易。常规的交易,买卖双方讨价还价,往往寸步不让、锱铢必较,表面上双方公平协商,背后的义务也均衡对等。但有些交易,看似合情合理,实则蹊跷不少。有家打算斥资36亿元,收购控股股东的煤化工资产。资产大多处于在建状态,之后要投产还需投入上百亿元的资金。交易双方把资产前景描绘得很丰满,却对骨感的现实只字不提。还有一些企业,向大股东购买的资产,与自身主业风马牛不相及。一家制造以9亿元购买大股东所持资管的少数股权,偏说是看好这个领域。这般“义无反顾”地切入一个全然陌生、风险极高的行业,倒像是“周瑜打黄盖”的安排。更有甚者,明明对资产没有需求,“创造”需求也要上。有家林业前脚“哭穷”流动性紧张,后脚就“豪掷”8000万元购买控股股东百余套和车位,称用于办公和产品展示。透视关系作为林业企业,为什么需要这么多办公,又有什么产品要展示?却语焉不详。

  还有关联。表面上看,这种大多有反等安排,谁也没占便宜,但实则暗藏。往往双方信用并不对等,与其说是互保,倒不如说是单方面的信用“输出”。有家,押上全部身家为大股东到期的质押提供上亿元。名义上是有个互保协议,实际上大股东早已全盘质押、债务逾期,这样的反无异于一张空头支票,面临巨大的风险敞口。这种信用支持还有更复杂的。有家参股了大股东的关联企业,设计与其复杂的交易安排。变着花样对其大力“扶持”,上游向这家关联企业的指定方采购,下游对其优先销售,交易金额巨大,自身毛利却低得可怜,还垫付大额资金,外加超比例连带、财务资助。这样不合常理的“照顾备至”,葫芦里卖的是什么药,不言自明。

  再有共同投资。说起来是风险共担、收益共享,但有时上市出工又出力,却对投资标的白忙一场,最后转交了事。这样的例子,在企业中最为常见。有家上市企与实控人合作成立多个项目,均由上市控股。又是借款,又是拿地,眼看就要“媳妇熬成婆”,却在项目要产生收益时,把所持股份转给实控人。类似的还有投资的商业机会。有家原本跟第三方签好了资产购买协议,只欠交割,不料实控人横插一脚,直接收购了标的资产的上层,也未按关联交易披露和履行决策程序。且不说这标的买得到底值不值,反正看好的商业机会白白“孝敬”了实控人。

  更为隐蔽的,是关联交易非关联化。有了“非关联”这层衣,大股东套取上市利益更加。当年保千里曾大举对外投资、收购多家标的。表面上看,标的资产与毫无关联,最后却被查实为实控人所掌控。最终,标的通过“十八般武艺”把增资款腾挪套走,35亿元巨款有去无回。还有家,与人签订采购合同,先行向供货方预付大笔资金,甚至提供巨额借款。对方无法依约供货后,再通过司法和解,找了一堆未经评估、价值不知几何的资产一抵了之。这背后,5.5亿元白白流出,投资者只能徒唤奈何。

  如此说来,不少关联交易在看似合理的形式下,上市和投资者的利益不声不响地被、被掏空,着实令人触目惊心。实际上,制度设计对关联交易已经着力颇多,设置了更高的披露标准和更严格的决策程序。披露标准上,对关联交易金额设置了更低的披露门槛,更容易触发披露义务;决策程序上,关联股东和董事都需回避表决,避免其对决策的不当影响;对关联,更是无论金额大小都要求披露,并通过董事会和股东大会的审议。规则上滴水不漏,监管中也是紧盯。在实践中,交易所立足信披,对一些明显不合理的关联交易,都会要求说清楚。部分难以的交易,或调整交易价格、付款方式等,或自行终止。但仍有不少的关联交易堂而皇之地通过股东大会。

  这些交易,明眼人稍加甄别便能发现端倪,透视关系但为何最终还是能走完流程、顺利实施?不少交易在大股东回避表决的情况下,依然高票通过。这背后,是市场上不少投资者更关注博取股票波动价差,对的经营并不在意。有一家染料企业,大股东甩卖农药资产不成,找到上市,由其溢价8倍、逾9亿元现金接盘。监管问询、风险提示接连不断,交易还是在关联方回避的情况下顺利通过。果不其然,标的过户仅两个月即停产,收购当年就业绩下滑,业绩承诺化作泡影,给出去的真金白银早已打了水漂。回头来看,若投资者当初在股东大会上能够多发挥些作用,这种情况也许就能避免。

  说到底,市场的事最终还是要交给市场来规范。关联交易中,市场机制能否发挥作用,很大程度上离不开投资者的积极参与。这又与投资、价值投资的市场文化密切相关。自助者,人恒助之。如果大家都觉得自己不是最后一棒、事不关己,那些不合理、不公平就会越来越多,最终还是要有人买单。哪怕手里只有一票,也该让它掷地有声。可喜的是,市场上已有多单关联交易被股东大会否决的案例,市场的力量正在发挥更积极的作用。有几单案例中,跨界收购大股东服饰企业、与流动性紧张的实控人下属财务开展金融合作、为信用存疑的控股股东提供巨额等,都被投资者用手中的票拦了下来。当然,还要有责任约束。对那些的关联交易,新证券法下的民事赔偿、行政乃至刑事责任追究,一个都不能少。这些只有落到了实处,那些叵测、总想蹭点上市便宜的关联方才会有所、知难而退。

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